國務院國有資產監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產權規(guī)〔2024〕8號  

關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理

有關事項的通知

各中央企業(yè)：

為推動國有經濟布局優(yōu)化和結構調整，助力企業(yè)實現高質量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產評估管理，現將有關事項通知如下：

一、加強重大資產評估項目管理

(一)中央企業(yè)應當對資產評估項目實施分類管理，綜合考慮評估目的、評估標的資產規(guī)模、評估標的特點等因素，合理確定本集團重大資產評估項目劃分標準，原則上，企業(yè)對外并購股權項目應納入重大資產評估項目。中央企業(yè)應當研究制定重大資產評估項目管理制度或修訂現行資產評估管理制度，并報送國務院國資委。

(二)中央企業(yè)集團公司資產評估管理工作人員應當參與重大資產評估項目涉及的經濟行為研究論證、盡職調查結果審核(如有)、評估機構選聘等。必要時，可進行全程跟蹤。

(三)中央企業(yè)應當通過公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構備選庫內擇優(yōu)選聘評估機構執(zhí)業(yè)重大資產評估項目。選聘評估機構應當制定選聘文件，明確項目信息、評價要素、評分標準等內容。評價要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關行業(yè)的執(zhí)業(yè)經驗、評估工作方案、資源配備、質量控制、費用報價等。其中，費用報價的分值權重不高于15%，費用報價得分=(1-|選聘基準價一費用報價|/選聘基準價)×費用報價所占權重分值，選聘基準價為參與選聘的評估機構費用報價的平均值。

(四)中央企業(yè)備案重大資產評估項目過程中，如在評估方法、評估模型、重要參數選取以及其他可能對評估結論產生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題，可以書面向國務院國資委申請推薦專家進行論證。必要時，國務院國資委加強對項目的業(yè)務指導。

(五)重大資產評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構委托方資產評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應當根據本通知所附評估機構執(zhí)業(yè)質量評價表，對評估機構執(zhí)業(yè)質量進行評價。評價結果作為后續(xù)優(yōu)化調整評估機構備選庫和選聘評估機構的重要參考依據之一。

二、進一步優(yōu)化資產評估和估值事項

(一)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：

1.符合國資監(jiān)管有關規(guī)定無償劃轉股權、資產；

2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；

3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；

4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；

5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；

6.中央企業(yè)內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；

7.解散注銷未發(fā)生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；

8.擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元(含500萬元)的存貨、固定資產等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。

(二)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構對相關標的進行估值：

1.標的為境外企業(yè)或資產的交易；

2.并購上市公司；

3.標的為原創(chuàng)性技術、前沿性技術、涉密技術、“卡脖子”關鍵核心技術、戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)，以及主要任務為研發(fā)首臺(套)裝備、首批次材料、首版次軟件等產品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；

4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉讓所持股權；

5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務院國資委。

三、健全完善知識產權、科技成果、數據資產等資產交易流轉定價

(一)中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產權、科技成果、數據資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行為時，應當依據評估或估值結果作為定價參考依據。經咨詢3家及以上專業(yè)機構，確難通過評估或估值方式對標的價值進行評定估算的，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格，其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過詢價方式確定知識產權、科技成果、數據資產轉讓、作價出資等交易價格的，企業(yè)應當組成詢價小組，結合資產特點編寫詢價書，采用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價文件進行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。

通過協(xié)議方式確定知識產權、科技成果、數據資產轉讓、作價出資或收購等交易價格的，應當結合其賬面價值、歷史投入成本等因素，邀請法律專家、財務專家、技術專家、行業(yè)專家在充分論證其法律價值、技術價值和經濟價值的基礎上綜合確定，并在適當范圍內進行公示。對于一次定價確有難度的，交易雙方可以參照實際應用效果，約定價格調整原則、調整周期、重大事項節(jié)點等。

(二)許可使用知識產權、科技成果、數據資產，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門費和提成率可參照《國家知識產權局辦公室關于印發(fā)<專利開放許可使用費估算指引(試行)>的通知》(國知辦發(fā)運字〔2022〕56號〕，結合所在行業(yè)的平均凈資產收益率、營業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

四、其他有關事項

(一)多個國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經濟行為時，經協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機構評估或估值，并依照其產權關系辦理核準或備案手續(xù)。

(二)中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉讓或者受讓股權及資產、以非貨幣資產出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產等經濟行為時，國有股東代表應當比照現行國有資產評估管理相關規(guī)定，發(fā)表對相關標的進行資產評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準。

(三)企業(yè)實施需要進行資產評估或估值的經濟行為時，應當以評估結果或估值結果作為參考依據，并結合經濟行為目的、協(xié)同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業(yè)對外轉讓標的價格低于評估結果90%、對外收購標的價格高于評估結果110%時，應當經經濟行為批準單位充分論證合理性并書面同意后繼續(xù)交易。作價參考依據為估值區(qū)間的，交易價格應當在估值區(qū)間內。

五、附則

(一)各地國有資產監(jiān)督管理機構可以根據本地區(qū)資產評估管理實際情況，參照執(zhí)行本通知相關規(guī)定。

(二)本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

(三)本通知自印發(fā)之日起施行。

附件：1.評估機構執(zhí)業(yè)質量評價表

        2.中央企業(yè)估值報告審核指引

2024年1月12日

附件1

評估機構執(zhí)業(yè)質量評價表

填報說明：評估說明內容的完整性、合理性打分部分，如果只采用一種評估方法進行評估，則該評估方法的分值為40分，整體情況分值為5分。如果采用兩種評估方法進行評估，兩種評估方法的分值分別為20分，整體情況分值為5分。